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山东路桥:公司对《中国证监会行政许可项目审

根据贵会2020年6月28日下发的山东高速路桥集团股份有限公司《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201433号)(以下简称反馈意见)的要求,我们 作为山东高速路桥集
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产品概述

  根据贵会2020年6月28日下发的山东高速路桥集团股份有限公司《中国证监会行

  政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201433号)(以下简称反馈意见)的要求,我们

  作为山东高速路桥集团股份有限公司的申报会计师,对反馈意见中需要会计师发表意见

  问题6.申请文件显示,1)路桥集团报告期内九成以上收入来源于路桥工程施工业

  务,其业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式(PPP模式)。2)路桥集团客户

  集中度较高,前五大客户占比超过70%,且第一大客户为上市公司控股股东高速集团及

  其下属公司(占比约50%)。请你公司补充披露:1)两类业务模式的风险、资金需求、

  运作模式差异等,以及报告期上述业务分别实现的收入情况。2)路桥集团主要项目的

  合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各期收入确认情况及回

  款情况,并说明标的资产报告期收入大幅增加的原因及合理性。3)路桥集团客户集中

  度较高的原因,并说明向关联方销售占比超过50%的原因及合理性。请独立财务顾问和

  一、两类业务模式的风险、资金需求、运作模式差异等,以及报告期上述业务分别

  近年来,我国交通基础设施投资建设力度不断加大,引入各方资金参与项目投资的

  需求也随之增强。在此背景下,单纯依靠工程承包模式难以满足工程类企业快速发展的

  需要,投融资结合施工模式成为工程类企业做大业务的重要途径。市场上较多工程施工

  主体通过投资方式参与工程项目,在获取投资收益的同时,撬动了工程施工主业的增长。

  路桥集团也在传统工程承包业务基础上,逐步参与到投融资类工程项目中,采取包括PPP、

  投资施工相结合等业务模式拓展业务,为主营业务的持续快速发展起到了重要作用。

  报告期内,路桥集团工程施工项目的主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合

  工程承包合同模式:路桥集团通过投标或其他方式承揽施工业务,与发包人签订工

  程承包合同,负责合同内工程的施工任务,向发包人提供施工服务,包括向项目业主提

  供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服务等。发包人根据合

  同约定时间和比例支付工程进度款,办理工程交(竣)工验收手续,工程竣工结算后支

  融资合同模式:路桥集团向发包人提供工程施工和融资服务,负责工程建设施工并

  提供融资,同时获得工程施工收入和融资/投资收益。报告期内,路桥集团涉及的融资

  合同模式主要为PPP项目、投资施工相结合项目等。PPP项目是指路桥集团通过与政府、

  其他社会资本合作,参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营,运营期内,路桥集

  团通过政府购买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本;投资施工相结合

  项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目,路桥集团作为施工单位通过投标承

  揽基础设施项目施工任务,同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他投资方式

  工程承包合同模式:在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证

  金、农民工工资保证金和工程质量保证金,在项目建设过程中需要投入建设资金,因此

  融资合同模式:除上述工程承包合同模式中涉及的工程施工的各类款项外,同时需

  要向发包人或其指定主体或项目公司提供投资/融资服务。其中,PPP项目需投入资金参

  与设立项目公司并可能负责为项目公司筹措借款;投资施工相结合项目在负责工程施工

  建设的同时,还需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他方式投资等。因此,融资

  工程承包合同模式:该种模式下,路桥集团负责合同内工程的施工任务,向发包人

  提供施工服务,涉及施工设计、原材料和劳务采购、施工建设、业主回款等多个环节,

  面临成本控制、工程管理、工程回款等风险。工程施工项目的主要成本由钢材、沥青、

  水泥等原材料成本和人工成本构成,原材料价格和人工成本的上涨将直接导致施工成本

  的增加,使实际施工成本与工程预算出现差异,影响施工单位的经营业绩。施工项目的

  总承包方在项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的

  企业,但如果分包方式不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量事故和经济纠纷,

  对工程质量、成本和经济效益产生影响,存在一定的工程分包风险。工程项目实施过程

  中,发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款,工程竣工结算后支付剩余工程款,

  融资合同模式:因同时提供工程施工和融资服务,除工程承包合同模式下工程施工

  所面临的风险外,融资合同模式还面临因投资而产生的风险。其中,PPP 项目建设及运

  营周期长,经营效益存在不确定性,法律政策环境、市场情况等可能发生变化。PPP项

  目的签订涉及利益相关方众多,从项目识别到项目执行需要的审批环节众多,这些都可

  能使得PPP项目落地的速度延缓,运营经济效益低于预期,此外,PPP项目的实施受项

  目当地经济发达程度、政府财政实力的影响,项目面临项目公司无法完成项目融资以及

  由于地方政府信誉和财政实力下降导致的回款风险。投资施工相结合模式下需自行或指

  定合作方出资入股项目公司或其他投资,并按照合同约定获取投资收益,如被投资方经

  路桥集团建立了健全的内部控制和管理制度,在工程项目的施工中,对施工设计、

  原材料和劳务采购、施工建设、业主回款等各环节加强管理,在项目投资决策中,按照

  项目投资风险分析和决策程序的规定实施投资决策,有效的控制了风险,保障经营活动

  路桥集团开展工程施工业务获取的施工收入来源于两个方面,包括传统工程承包业

  务的施工收入,以及融资合同模式下同时负责工程建设施工并提供融资从而获得的施工

  收入。报告期内,路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式开展的施工项目分别实现

  二、路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工

  进度、各期收入确认情况及回款情况,并说明标的资产报告期收入大幅增加的原因及合

  (一)主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、

  报告期内,路桥集团执行的主要工程项目(2018年、2019年各年收入确认额前10

  2019年以来,路桥集团部分工程项目因响应业主方进度要求,加快施工进度。其中,

  济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工第六标段、长深高速高青至广饶段工

  程一标段、岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速工程项目一标段等项目于2019年内完

  成主体施工,京沪高速公路莱芜至临沂(鲁苏界)段改扩建工程项目施工二标段、国家

  高速德上线巨野至单县(鲁皖界)段工程亦显著加快施工进度,大型项目的加速推进使

  近年来,路桥集团新中标项目较多,其中,部分大型项目,诸如国道204(胶州城

  阳界至省道219段)拓宽改造工程施工项目、京台高速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改

  扩建工程第五标段项目、新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段、京台高

  速公路泰安至枣庄(鲁苏界)段改扩建工程第四标段项目等于2019年内全面开工,新

  伴随着业务规模的提升,路桥集团对资金的需求量也逐步提升,为解决资金的瓶颈,

  保障施工项目的顺利执行,路桥集团于2018年12月实施市场化债转股,引入了铁发基

  金、光大金瓯成为股东。铁发基金和光大金瓯两家投资者对路桥集团合计投资人民币

  11.5亿元,投资额占路桥集团2018年末经审计净资产的19.86%。通过实施此次市场化

  债转股,路桥集团降低了资产负债率,优化了资本结构,资金实力得到显著提升,资金

  综上,因项目施工进度加快、新项目陆续开工以及实施市场化债转股增资提升了开

  展业务的资金实力,路桥集团2019年收入较2018年实现较大增长,路桥集团收入增长

  三、路桥集团客户集中度较高的原因,并说明向关联方销售占比超过50%的原因及

  报告期内,路桥集团对高速集团及其下属公司的销售收入占比分别为56.92%、

  报告期内,路桥集团对前五大客户销售收入合计占比分别为77.75%、79.17%及

  73.63%。其中,对高速集团及其下属公司的销售收入合计占比分别为56.92%、49.03%

  及35.77%。报告期内,剔除高速集团及其下属公司的销售收入后,其余前四大客户的销

  售收入占比分别为20.83%、30.14%及37.86%。路桥集团客户集中度较高,主要系因对

  高速集团及下属单位的收入较高所致,路桥集团对高速集团及下属单位收入较高的原因

  详见本回复“问题6”之“三、路桥集团客户集中度较高的原因,并说明向关联方销售

  占比超过50%的原因及合理性”之“(三)与高速集团及其下属公司存在较大金额关联销

  报告期内,路桥集团销售商品/提供劳务的关联交易主要为向高速集团及其控制的

  企业提供的工程施工服务。报告期内,关联销售金额占营业收入的比重分别为64.15%、

  报告期内路桥集团客户集中度较高以及向关联方销售占比超过50%的原因主要系路

  路桥集团主要从事路桥工程施工和养护工程施工业务,拥有施工“双特级”和设计

  “双甲级”资质,是山东省内资产与营业收入规模最大、资质级别最高的公路桥梁施工

  企业。路桥集团作为山东省内企业,深入了解当地市场,具备当地施工团队、物资供应、

  施工经验、合作伙伴等方面的优势,有利于当地市场的开拓,在省内竞争实力强劲。

  高速集团是经山东省政府批准成立,由省国资委履行出资人职责的国有特大 型企

  业集团,也是山东省委、山东省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省

  “大交通”平台战略的逐步实施,高速集团近年来围绕交通基础设施不断进行业务拓展,

  资产规模逐步扩大,当前主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域

  的投资、建设、经营和管理。近年来,山东省加大了基础设施投资力度,作为省内高速

  公路的主要投资方和建设方,高速集团承担了省内大量高速公路的投资建设任务。

  路桥集团积极参与山东省内高速公路施工总承包项目的招投标,凭借自身施工技术、

  业绩和区域等方面的优势中标多个项目,包括高速集团或其子公司作为项目业主的济南

  至青岛高速公路改扩建工程第六标段、国高青兰线泰安—东阿界第一标段、长深高速高

  路桥集团所在行业的经营开发区域性特征显著。经查询公开信息,2018年和2019

  年,同行业公司新疆交建(股票代码:002941)在新疆地区实现的营业收入占总营业收

  入的比重、成都路桥(股票代码:002628)在四川省内实现的营业收入占总营业收入的

  比重以及浦东建设(股票代码:600284)在上海地区实现的营业收入占主营业务收入的

  综上,路桥集团在开展交通工程施工业务时,参与高速集团主导的工程项目招投标

  活动并中标,该等关联交易的发生系因行业本身的经营特征以及双方各自的业务属性、

  所处区域、行业地位、经营需要所产生,开元棋牌是市场化竞争的自然结果,符合商业逻辑和市

  报告期内,路桥集团对高速集团及其下属公司的销售收入占比分别为56.92%、

  路桥集团作为山东省内规模最大、实力最强的路桥工程施工企业,具备独立、完整

  的业务系统,未来将进一步扩大市场,积极拓展省外市场业务,并拓展同属于大交通基

  建领域的铁路工程、港航工程,发展在城市升级改造中潜力极大的综合管廊、海绵城市、

  城市轨道交通等市政工程业务,以及与交通、市政工程相配套的设计咨询业务等。路桥

  集团与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求履行关联

  交易的决策程序,遵循公平、公正、公开、等价有偿及公允的原则,关联交易金额与比

  例在合理范围内。路桥集团具备长期可持续地独立发展能力,不存在严重依赖关联方的

  相关内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的情况”之“六、主营业务情况”

  之“(三)路桥集团主要业务模式及工艺流程”、“(五)报告期内的销售情况”和“(十)

  路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、各

  期收入确认情况及回款情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状

  况和盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”中补充披

  经核查,会计师认为:(1)公司已补充披露了路桥集团两类业务模式的风险、资金

  需求、运作模式差异等,以及报告期上述业务分别实现的收入情况。(2)公司已补充披

  露了路桥集团主要项目的合同总额、进展情况、客户名称、建造期限、各期末完工进度、

  各期收入确认情况及回款情况。因项目施工进度加快、新项目陆续开工以及实施市场化

  债转股增资提升了开展业务的资金实力,路桥集团2019年收入较2018年实现较大增长,

  路桥集团收入增长原因具有合理性。(3)报告期内,路桥集团客户集中度较高以及向关

  联方销售占比超过50%系路桥集团向高速集团及其下属公司的销售收入占比较高所致。

  路桥集团在开展交通工程施工业务时,参与高速集团主导的工程项目招投标活动并中标,

  该等关联交易的发生系因行业本身的经营特征以及双方各自的业务属性、所处区域、行

  业地位、经营需要所产生,是市场化竞争的自然结果,符合商业逻辑和市场交易规则,

  问题7.申请文件显示,1)路桥集团主要采用建造合同核算方式确认报告期施工收

  入。2)上市公司及路桥集团报告期内尚未执行2017年财政部修订发布的《企业会计准

  则第14号-收入》(以下简称新收入准则)。请你公司补充披露:1)路桥集团工程承包合

  同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计

  处理安排及差异情况。2)路桥集团会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独

  一、路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、建设施工、后期运营、

  路桥集团以工程承包合同模式开展的施工项目中,不涉及入股项目公司或认购基金

  根据PPP项目合同以及项目公司章程规定,路桥集团通过单独出资或与其他投资方

  共同出资成立项目公司。路桥集团能够控制项目公司或者对其施加重大影响,将注入项

  目公司的资本金作为长期股权投资核算,根据对项目公司影响程度分别采用成本法或权

  益法作后续计量,将能够控制的项目公司纳入财务报表合并范围,对于无法控制但有重

  大影响的项目公司投资列入长期股权投资并按照权益法核算。对不具有重大影响的项目

  投资施工相结合项目中,路桥集团作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任

  务,同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或其他投资方式,按照合同约定的方式

  和时间获取投资收益。对于出资入股项目公司,无法控制但对其施加重大影响的项目公

  司投资列入长期股权投资核算,采用权益法作后续计量,对不具有重大影响的项目公司

  投资列入其他权益工具投资核算。对于购买基金份额等金融产品的投资列入其他非流动

  路桥集团主营业务包括路桥工程施工、路桥养护施工业务,2020年1月1日《新收

  入准则》适用前,路桥集团按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入

  和费用。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法

  确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本

  的比例确定。在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已

  确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣

  除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。因合同工程变更而产

  生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。如建造合同的结果不能可

  靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,

  合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认

  为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在

  2020年1月1日《新收入准则》适用后,路桥集团的路桥工程施工、路桥养护施工

  业务属于《新收入准则》中“在某一时段内履行履约义务”的情形。路桥集团以相应时

  点累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度,累计实际发生的成本包括原

  材料及设备成本、人工成本以及其他与合同相关的成本,并按照履约进度确认收入。

  PPP项目公司成立后,由项目公司将相关工程施工业务发包给路桥集团下属子公司

  或其他第三方,项目公司不承担建造服务。因在建设期的项目公司未提供相关基础设施

  建造工作,故项目公司不确认建造服务收入。路桥集团下属的项目公司实施的PPP项目

  属于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方收取确定金额的货币资

  金,因此项目公司将支付的工程价款等扣除可抵扣的进项税额后确认为长期应收款。

  项目公司将工程施工业务发包给路桥集团下属子公司的,路桥集团下属子公司在建

  在合并报表层面,将项目公司对路桥集团下属子公司的应付账款同路桥集团下属子

  投资施工相结合的业务模式下,路桥集团在建设施工环节的会计处理与工程承包合

  工程承包合同模式下,路桥集团不涉及项目的后期运营,不涉及提供融资服务和相

  PPP项目运营期内,项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收

  取费用的,收取提供经营服务的收费时,根据应收取的价款确认主营业务收入,项目公

  司在提供经营服务期间,发生相关成本时,按照权责发生制确认当期成本费用。在项目

  公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授予方按照合同规定负责将

  合同规定资产建成后的一定期间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定

  对于按照PPP项目合同的规定项目公司应收取的工程款的利息,项目公司采用实际

  投资施工相结合模式下,路桥集团不涉及项目的后期运营,因为项目建设提供投融

  2017年7月5日,财政部发布《企业会计准则第14号——收入》(简称“新收入准

  则”),在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准

  则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1

  关精神,新收入准则修订的主要内容包括:1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统

  一的收入确认模型;2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

  3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引;4、对于某些特定交易

  路桥集团主营业务包括路桥工程施工、路桥养护施工业务,执行《新收入准则》前,

  路桥集团按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。在建造合

  同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合

  同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资

  产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额,

  确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计

  已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖

  励会在与客户达成协议时记入合同收入。如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成

  本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的

  当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认

  合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比

  在《新收入准则》下,路桥集团的路桥工程施工、路桥养护施工业务属于《新收入

  准则》中“在某一时段内履行履约义务”的情形。《新收入准则》第十二条约定:“对于

  在某一时段内履行的履约义务,企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,

  履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质,采用产出法或投入法确定恰

  当的履约进度。其中,产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度;

  投入法通常可采用发生的成本等投入指标确定履约进度。路桥集团以相应时点累计

  实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度,累计实际发生的成本包括原材料及

  设备成本、人工成本以及其他与合同相关的成本。路桥集团的财务人员具备专业能力、

  内控制度较为健全、预算成本相关内部控制完善有效、实际成本核算准确、完整,能够

  保证履约进度的准确性,考虑企业的业务特点及实际情况,采用投入法确定恰当的履约

  综上,路桥集团的路桥工程施工、养护工程施工业务属于在某一时段内履行履约义

  务,且符合“采用投入法确定适当的履约进度”的条件,采用投入法确定恰当的履约进

  度,并按照履约进度确认收入。路桥集团在执行新旧准则中计算工程项目履约进度/完

  “合同履约成本”科目取代原《建造合同准则》下的“工程施工—合同成本”科目,

  “合同结算”科目取代原“工程结算”科目,并取消“工程施工—合同毛利”科目。

  当建筑施工企业发生合同履约成本时,借记“合同履约成本—工程施工”,贷记“银

  行存款”、“应付职工薪酬”、“原材料”等科目;月末,对合同履约成本进行摊销时,借

  建筑施工企业根据完工量表确认项目收入,自“合同结算—收入结转”科目借方结

  转至“主营业务收入”;并根据劳务分包、专业分包及材料采购等结算单确认项目成本,

  同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示,不同合同下的合同资产和合同

  负债不能互相抵销。路桥集团对其已向客户转让商品而有权收取的对价金额,确认为合

  同资产或应收账款;对于其已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务,按照已收

  由于同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示,路桥集团设置“合同结算”

  科目,核算同一合同下属于在某一时段内履行履约义务涉及与客户结算对价的合同资产

  或合同负债,并在此科目下设置“合同结算——价款结算”科目反映定期与客户进行结

  资产负债表日,“合同结算”科目的期末余额在借方的,根据其流动性,在资产负

  债表中分别列示为“合同资产”或“其他非流动资产”项目;期末余额在贷方的,根据

  其流动性,在资产负债表中分别列示为“合同负债”或“其他非流动负债”项目。

  设置“合同资产减值准备”科目,反映企业已计提但尚未转销的合同资产减值准备。

  合同资产发生减值的,按应减记的金额,借记“资产减值损失”科目,贷记“合同资产

  根据原准则《企业会计准则第15号——建造合同》第二十七条,合同预计总成本

  超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。合同预计发生的总亏损,扣除已

  由于《新收入准则》合并了《企业会计准则第15号——建造合同》,合同预计发生

  的总亏损,扣除已在账面反映的部分,按照《企业会计准则第13号——或有事项》,计

  《新收入准则》第四十三条规定:“首次执行本准则的企业,应当根据首次执行本

  准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金

  额,对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响

  路桥集团于2020年1月1日起执行《新收入准则》,对其合并及母公司资产负债表

  注1:根据《新收入准则》的要求,路桥集团原存货中已完工未结算工程以及应收账款

  中的应收质保金重分类至合同资产核算,对于亏损合同,对其确认预计负债;原预收款项重

  注2:根据《新收入准则》的要求,路桥集团同一合同下的合同资产和合同负债以净额

  相关内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的情况”之“九、报告期内主要

  会计政策及相关会计处理”之 “(七)工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、

  建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理安排及差异情况”和“(八)会

  经核查,会计师认为:(1)路桥集团工程承包合同模式和融资合同模式在资金投入、

  建设施工、后期运营、收益核算等环节的会计处理符合《会计准则》的规定;(2)自2020

  年1月1日起,路桥集团参照上市公司执行《新收入准则》,路桥集团已根据《新收入

  准则》的要求对会计科目设置、财务报表列报以及《新收入准则》适用时的财务报表期

  问题11.申请文件显示:路桥集团2018年、2019年末建造合同形成的已完工未结

  算资产金额分别为555,227.79万元,784,276.54万元,仅对上述存货计提小额跌价准

  备。请你公司补充披露路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进

  度等关键指标,并结合订单预计亏损(如有)情况等,补充披露未计提存货准备的原因

  一、路桥集团期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标

  万元,其中,因建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为555,227.79万元、

  784,276.54万元。路桥集团存货对应的主要合同(2018年末、2019年末已完工未结算

  《企业会计准则第15号——建造合同》规定,如果合同预计总成本超过合同预计

  总收入,应将预计损失立即确认为当期费用。建造合同的预计损失,实质上是施工企业

  的存货跌价准备,施工企业正在建造的资产性质上属于施工企业的存货,期末应当对其

  报告期各期末,路桥集团对各项工程预计总成本与预计总收入逐项进行检查核对,

  判断是否存在预计合同损失。经测试,对于期末合同预计总成本未超过合同预计总收入

  的合同,无需计提跌价准备。2018年末和2019年末,路桥集团因工程项目订单预计亏

  损已确认存货跌价准备。2020年1月1日《新收入准则》适用后,对于亏损合同,路桥

  报告期各期末,路桥集团因工程项目订单预计亏损而确认的存货跌价准备或预计负

  综上,路桥集团报告期末对各施工项目的合同成本和合同收入进行检查,对于工程

  项目订单的预计亏损,截至2018年末和2019年末,路桥集团已计提存货跌价准备

  6,133.03万元和5,146.01万元;截至2020年4月30日,路桥集团因亏损合同确认预

  计负债3,562.38万元。对于期末未发生预计总成本超过预计总收入的合同,无需计提

  相关内容已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司

  财务状况和盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(6)

  经核查,会计师认为:路桥集团报告期末对各施工项目的合同成本和合同收入进行

  检查:对于工程项目订单的预计亏损,路桥集团已计提存货跌价准备或确认预计负债;

  对于期末预计总成本未超过预计总收入的合同,无需计提跌价准备。路桥集团对存货跌

  问题12.申请文件显示,1)路桥集团2018年、2019年末的应收账款净值分别为

  万元,坏账准备计提比例为50%,标的资产与该主体存在诉讼纠纷。2)路桥集团2018

  年、2019年末应收商业承兑汇票18,943.11万元、60,157.41万元。3)路桥集团账面

  因PPP项目形成了大额的长期应收款,2018年、2019年年底的余额分别为81,079.04

  万元、141,707.21万元。请你公司:1)补充披露路桥集团应收账款、应收票据的期后

  回款情况。2)结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路

  桥集团对该主体应收账款坏账准备计提的充分性。3)补充披露路桥集团应收商业承兑

  汇票大幅增长的原因及合理性,并结合出票人的信用情况说明商业承兑汇票坏账准备计

  提的充分性。4)结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会

  计处理过程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准

  报告期各期末,路桥集团应收账款、应收票据截至2020年6月30日的期后回款情

  路桥集团应收账款主要包括工程施工款以及质保金。其中:(1)在建项目进度工程

  款一般按工程进度计量支付申请单进行付款,开元棋牌路桥集团所属工程施工行业的回款进度通

  常受业主方资金计划的影响,部分项目的工程款项实际回款时间与工程项目信用政策规

  定的回款时间有一定差异;(2)工程施工质保金一般约定于工程项目缺陷责任期满后一

  定期限退还,缺陷责任期一般为项目交工后2年,因此工程施工质保金的期后回款时间

  经查询公开信息,同行业披露应收账款回款比例的可比案例为新疆交建(股票代码:

  002941)、成都路桥(股票代码:002628)、正平股份(股票代码:603843)。

  经比较同行业上市公司应收账款回款情况,路桥集团应收账款回款情况符合行业特

  路桥集团应收票据的票据期限通常为6个月或12个月,应收票据总体回款情况较

  二、结合广州大广高速公路有限公司的经营情况、相关诉讼情况补充披露路桥集团

  经国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息

  查询:广州大广成立于2009年,主要负责大广高速(粤境段)项目建设和经营管理;

  广州市国资委的全资子公司广州交通投资集团有限公司持有广州大广50.00%股权,广东

  省人民政府全资持有的广东粤财信托有限公司持有广州大广5.50%股权,广州大广系国

  资控股的公司;截至本回复出具日,广州大广未被列为失信被执行人,未出现被吊销营

  原告路桥集团因被告广州大广拖欠《广东省连平(赣粤界)至从化公路S7标段施工

  合同》、《广东省连平(赣粤界)至从化公路路面控制性工程LM2标段施工合同》项下工

  程款事宜,向广东省河源市中级人民法院(以下简称“河源市中院”)提起诉讼,河源

  市中院于2017年4月10日立案。路桥集团的主要诉讼请求为:1、被告支付原告工程款本

  2019年12月9日,河源市中院作出判决:被告广州大广支付路桥集团工程款

  2020年1月3日,广州大广不服一审法院的上述判决,向广东省高级人民法院提起上

  注:因自2020年1月1日起执行《新收入准则》,路桥集团对广州大广的4,422.50

  万元应收质保金重分类至合同资产列报,路桥集团已对该部分合同资产按照50%的比例

  广州市国资委的全资子公司广州交通投资集团有限公司持有广州大广50.00%股权,

  广东省人民政府全资持有的广东粤财信托有限公司持有广州大广5.50%股权,广州大广

  系国资控股的公司,广州大广未出现被吊销营业执照、注销等影响持续经营的情况,根

  据河源市中院作出判决,被告广州大广应支付路桥集团工程款172,025,837.01元及利

  息,支付路桥集团履约保证金27,731,798.67元及利息。路桥集团预计广州大广具有一

  定偿还能力且一审判决路桥集团胜诉。结合广州大广的经营情况、公司背景以及诉讼判

  决情况,路桥集团各期末根据该项应收款项的风险特征,将对广州大广的应收账款作为

  综上,路桥集团已充分考虑广州大广的经营情况、股东背景和相关诉讼判决情况,

  并依据会计准则的要求对该主体的应收账款计提了坏账准备,坏账准备的计提是充分和

  三、应收商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性,并结合出票人的信用情况说明商

  由上表可以看出,路桥集团2019年末应收商业承兑汇票较2018年末增长较多,主

  要系因出票人为高速集团内主体的商业承兑汇票增加,出票人为高速集团内主体的商业

  1、报告期内,路桥集团承建了较多高速集团及下属单位的大型项目,如新泰至台

  儿庄(鲁苏界)公路工程项目、临枣高速至枣木高速工程项目、长深高速高青至广饶段

  工程项目、京台高速公路改扩建项目等。路桥集团与客户结算方式多元,鉴于商业承兑

  汇票无需像银行承兑汇票在开具时预存一定比例的保证金并支付手续费,商业承兑汇票

  成本更低,使用具有便捷性,客户与路桥集团结算时更倾向于使用了商业承兑汇票,使

  2、根据《山东省综合交通网中长期发展规划(2018-2035年)》,到2035年,全省

  路网总规模达到9000公里,覆盖全省所有县(市、区),与普通干线公路和城市主干道

  路高效衔接,形成“九纵五横一环七射多连”网络布局。山东高速集团有限公司在该发

  展规划中承担多项重大项目的投资、建设、运营、管理等,出于其自身资金支付安排的

  考量,高速集团通过其下属的威海市商业银行股份有限公司开具商业承兑汇票进行部分

  报告期内,高速集团及下属单位开具的商业承兑汇票未出现出票人违约情况。综上,

  2019年1月1日执行《新金融工具准则》之前,路桥集团将下列情形作为应收票据

  坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自

  然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务;

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,计提坏

  账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收票据,路桥集团按规

  截至2018年12月31日,路桥集团无单项计提坏账准备的应收票据,按照组合计

  提坏账准备的计提方法如下:商业承兑汇票按照出票人分类为关联方与非关联方,鉴于

  关联方组合主要为高速集团体系内公司,信用等级较高,发生坏账的风险较低,路桥集

  团未对该组合计提坏账准备;非关联方出票的商业承兑汇票,账龄全部在1年以内,按

  2019年1月1日起,路桥集团适用《新金融工具准则》,路桥集团对由收入准则形

  成的应收票据,无论是否存在重大融资成分,始终按照相当于整个存续期内预期信用损

  失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,

  路桥集团依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损

  根据商业承兑汇票出票人的信用情况,将路桥集团应收商业承兑汇票按出票人分类

  为政府机构、高速集团内关联方、其他国企、其他单位,与应收账款的预期信用损失率

  保持一致。对于政府机构和高速集团内关联方,由于信用等级较高,发生坏账的风险较

  低,确定的预期信用损失率较低;其他国企信用风险高于政府机构,低于其他企业,因

  报告期内,路桥集团持有的商业承兑汇票因出票人未履约而将其转应收账款的票据

  金额为400万元,占路桥集团商业承兑汇票的比重较小,且该款项已于报告期内收回,

  综上,路桥集团商业承兑汇票计提坏账准备时充分考虑了出票人的信用状况,坏账

  四、结合PPP项目业务情况说明路桥集团长期应收款的收款期限、相关会计处理过

  程、应收对象名称、截至目前是否存在未按约定期限回款的情况、相关坏账准备计提是

  报告期各期末,路桥集团长期应收款账面余额分别为81,079.04万元、141,707.21

  万元和150,578.55万元,主要为PPP项目形成的收款期超过一年的工程款。路桥集团

  路桥集团参与的PPP项目在成立项目公司之后,由项目公司将相关工程施工业务发

  包给路桥集团下属子公司或其他第三方,项目公司不承担建造服务。因在建设期的项目

  公司未提供相关基础设施建造工作,故项目公司不确认建造服务收入。路桥集团下属的

  项目公司实施的PPP项目属于基础设施建成后的一定期间内可以无条件的自合同授予方

  收取确定金额的货币资金,因此项目公司将支付的工程价款等扣除可抵扣的进项税额后

  截至2018年12月31日,路桥集团长期应收款系开展PPP业务形成的长期应收款

  以及其他收款期超过1年的应收款。考虑到PPP项目的业主主要为交通运输局、城乡建

  设局等政府机构或政府下属公司,信用等级较高,根据项目进展、业主履约能力等综合

  判断,项目不存在重大履约风险,2018年末,路桥集团对参与PPP项目形成的长期应收

  款未计提坏账准备;对于其他收款期超过1年的应收款,按照年末余额的1%计提坏账准

  2019年1月1日《新金融工具》适用以来,路桥集团按照预期信用损失模型确认长

  期应收款坏账准备。综合考虑整体市场环境并基于谨慎性考虑,路桥集团对参与PPP项

  目形成的长期应收款,按照0.50%计提坏账;除PPP项目外,对于其他收款期超过1年

  的长期应收款,按照1%计提坏账,对于售后回租保证金未计提坏账准备。报告期内,路

  经查询同行业上市公司2018年、2019年年度报告,同行业公司长期应收款坏账计

  截至报告期各期末,路桥集团长期应收款坏账准备计提比例分别为0.56%、0.72%

  和0.73%,计提比例高于同行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备计提比例。

  综上,报告期内,路桥集团已结合项目进展、业主履约能力、市场情况等对长期应

  收款计提了坏账准备,计提比例高于同行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备

  相关内容已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司

  财务状况和盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(2)

  经核查,会计师认为:(1)路桥集团应收账款回款情况符合行业特征,应收票据总

  体回款情况良好;(2)路桥集团已充分考虑广州大广的经营情况和相关诉讼情况,对该

  主体的应收账款已充分计提坏账准备;(3)路桥集团2019年末应收商业承兑汇票较2018

  年末增加具有合理性,路桥集团商业承兑汇票坏账准备计提充分;(4)路桥集团已结合

  项目进展、业主履约能力、市场情况等对长期应收款计提了坏账准备,计提比例高于同

  行业可比上市公司同期对长期应收款的坏账准备计提比例,路桥集团长期应收款坏账准

  问题13.申请文件显示,2019年12月31日对山东高速路桥集团股份有限公司形成

  其他应收款134,761.71万元,报告期内还存在其他大额关联方应收款及其他应收款。

  请你公司:1)核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况。2)补充披露关联方

  往来款形成的资金占用及其清理具体情况。3)其他应收款中应收主体为上市公司体外

  主体的金额、具体内容、形成原因,是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性;

  重组管理办法>

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

  适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  本次交易的标的公司路桥集团为上市公司的控股子公司。报告期内,除向上市公司

  控股股东高速集团的借款外,路桥集团发生的资金拆借行为系与上市公司体系内主体发

  为满足资金需要,2019年3月1日,路桥集团向高速集团借款3亿元,借款期限不

  超过1年,借款利率为年利率4.35%(同期银行贷款基准利率),用于支付对民营企业的

  为提升资金使用效率,上市公司于2019年11月成立资金管理中心,负责上市公司

  内部资金的调度与管理。报告期内,路桥集团及下属子公司与上市公司山东路桥之间因

  上市公司设立资金管理中心,对上市公司体系内资金进行集中管理,系为发挥山东

  路桥规模优势,提高整体资信能力,盘活集团沉淀资金,提高资金使用效率,降低资金

  使用成本,提高上市公司资金风险防范能力。根据《山东高速路桥集团股份有限公司资

  金集中管理办法》等管理办法的规定,集中管理的资金归属不变,山东路桥及各下属单

  位对自己的资金拥有所有权和支配权,不因资金存放地点的变化而改变,各成员单位仍

  是独立的经营核算单位,不因管理中心的运营而影响其收入结算和资金使用的独立性。

  (2)以山东路桥为主体发行债券、中期票据募集资金供路桥集团使用而发生的资

  路桥集团作为山东路桥核心子公司,系山东路桥的主要业务开展主体。报告期内,

  山东路桥作为上市公司平台,通过发行公司债券、中期票据方式募集资金,由路桥集团

  及其子公司使用,路桥集团或其子公司实际承担该部分公司债券、中期票据的利息,由

  报告期内,路桥集团及下属子公司与上市公司体系内的关联方发生的其他资金拆借

  报告期内,路桥集团不存在关联方往来款形成的非经营性资金占用,不涉及资金占

  三、关联方其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原

  因,是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性;如构成,说明相关非经营性资

  买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定

  报告期各期末,路桥集团其他应收款中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体

  路桥集团以上其他应收款系参与关联方施工项目缴纳的投标保证金、履约保证金、

  押金、奖励基金等。上述款项均与参与施工项目有关,具有商业实质,不构成非经营性

  综上,本次交易的标的资产不存在被上市公司体外主体非经营性资金占用的情形,

  重组管理办法>

  第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律

  相关内容已在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次

  交易对关联交易的影响”之“(三)交易标的在报告期内的关联交易情况”, “第十三

  节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制

  人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之

  “(二)关联方往来款形成的资金占用及其清理具体情况”之“(三)关联方其他应收款

  中应收主体为上市公司体外主体的金额、具体内容、形成原因,是否构成非经营性资金

  占用以及判断依据及合理性;如构成,说明相关非经营性资金占用的具体清理情况,是

  经核查,会计师认为:(1)公司已补充披露路桥集团关联方资金拆借发生额及具体

  情况;(2)报告期内,路桥集团不存在关联方往来款形成的非经营性资金占用,不涉及

  资金占用的清理;(3)路桥集团对上市公司体外主体的其他应收款均与参与施工项目有

  关,具有商业实质,路桥集团不存在被上市公司体外主体非经营性资金占用的情形,本

  (此页无正文,为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东高速路桥集团

  股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201433号)回

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